A riguardo della nomina e della conferma dell’amministratore ancora oggi vi è molta incertezza sull’effettivo quorum da applicare in sede di votazione. Questo è indubbiamente il frutto del poco chiaro inquadramento della nozione da parte del legislatore che in maniera discutibile, con la riforma del condominio del 2012, ha mancato di definire con chiarezza la questione affiancando alla nomina e revoca dell’amministratore anche l’ipotesi della sua conferma.
Per questo motivo, dato che ci sono ancora oggi dubbi a riguardo della esatta procedura da seguire ed il quorum assembleare da applicare in sede di votazione per la nomina e la conferma dell’amministratore, la giurisprudenza si esprime con decisioni contrastanti specialmente sul c.d. atto di conferma dell’amministratore in carica…
Amministratore confermato con maggioranza non sufficiente, la vicenda giudiziale
Un condomino, che aveva abbandonato la riunione assembleare lamentando irregolarità da parte dell’amministratore (per non aver posto in discussione la conferma o revoca del mandato), una volta ricevuto il verbale impugnava la delibera, chiedendone l’annullamento, per mancato rispetto delle maggioranze di cui all’art. 1136 c.c. quanto alla conferma dell’amministratore.
Il condominio, nel merito, chiedeva il rigetto della domanda di controparte.
Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 297 in data 8 gennaio 2025, ha accolto il motivo di impugnazione ed ha annullato, per quanto di ragione, la delibera impugnata, avendo ritenuto che nomina e conferma dell’amministratore sono delibere che hanno contenuto ed effetti giuridici uguali e, quindi, sono equiparabili sotto il profilo del quorum deliberativo. Per cui anche la conferma dell’amministratore per essere valida richiede una delibera che rappresenti la maggioranza dei partecipanti pari ad almeno la metà dei millesimi di proprietà.
La nomina e la conferma dell’amministratore di condominio
La questione di merito trattata si è posta con riferimento ad una eventuale differenza tra nomina e conferma dell’amministratore ai fini della validità della delibera assembleare o meglio dei relativi quorum.
Se partiamo dalle norme del Codice civile dobbiamo osservare che la nomina dell’amministratore avviene con votazione della maggioranza dei partecipanti all’assemblea che rappresenti almeno la metà del valore dell’edificio (combinato disposto degli artt. 1136, co. 4, e 1136 co. 2, c.c.) e che l’assemblea provvede alla conferma dell’amministratore (art. 1135, co. 1, n. 1, c.c.).
Apparentemente la confusione procedurale si sostanzia nel fatto che dall’esame della normativa sembra potersi ricavare che il legislatore ha sottoposto ad una maggioranza assembleare solo la nomina dell’amministratore, mentre la conferma è stata considerata una prerogativa dell’assemblea e senza indicare una maggioranza deliberativa in merito…la giurisprudenza sul punto sembra essere ancora oggi piuttosto contrastante.
Giurisprudenza e analisi della conferma dell’amministratore
Per fare chiarezza il Tribunale ha richiamato l’unico precedente di legittimità, che peraltro trova un suo antenato in una ancor più risalente decisione (Cass. 4 maggio 1994, n. 4269 e Cass. 5 gennaio 1980, n. 71), con il quale si afferma che nomina, revoca e conferma richiedono la stessa maggioranza poiché “le delibere hanno contenuti ed effetti giuridici uguali”. Decisioni successive non sembrano essere state pronunciate.
La decisione del Tribunale di Roma, attenendosi a questa linea, e chiarito che “la conferma non è altro che una nuova nomina” e che l’elemento che distingue le due delibere (di nomina e di conferma) è solo la circostanza di continuità del rapporto fiduciario, assente in caso di nomina”, ha pertanto concluso con la considerazione che la delibera della conferma dell’amministratore aveva violato la disposizione di cui all’art. 1136, co. 4, c.c., la domanda dell’attore doveva essere accolta e la deliberata annullata.
Con la sentenza n. 424 dell’8 gennaio 2026, la Sezione II civile della Corte di cassazione ha stabilito che in materia di condominio, l’amministratore dimissionario conserva, in regime di prorogatio, tutte le attribuzioni necessarie alla gestione ordinaria dell’ente fino alla nomina del nuovo amministratore, ivi compresa la predisposizione del bilancio preventivo, la riscossione dei contributi e la percezione del compenso deliberato dall’assemblea, salvo espressa manifestazione di volontà contraria dei condomini.
Quindi in base a questa ultima sentenza all’amministratore, decaduto dalla carica o dimissionario, permangono, fino al momento della sua sostituzione, tutte le attribuzioni proprie dell’amministratore di condominio, come indicate nell’articolo 1130 c.c.
Questa cosiddetta prorogatio dei poteri non è né limitata al tempo strettamente necessario alla fase di trapasso dal vecchio al nuovo amministratore né circoscritta alle facoltà e funzioni proprie di una gestione interinale, correlata alla finalità di assicurare il detto trapasso, perché quelle funzioni che il codice civile elenca al suindicato articolo 1130 c.c. sono selezionate dallo stesso legislatore quali essenziali ed imprescindibili per la vita normale ed ordinaria del condominio stesso: è, dunque, proprio nella esigenza di assicurare l’adempimento, senza soluzione di continuità, di queste attribuzioni che l’istituto della prorogatio dei poteri è stata ritenuta applicabile anche alla carica di amministratore di condominio.
E se, come non si può negare, anche nel periodo di cosiddetta gestione interinale, l’amministratore, decaduto o dimissionario, deve, in forza della prorogatio dei poteri, provvedere ai compiti assegnatigli per legge, ne consegue che lo stesso deve poter disporre dei mezzi finanziari necessari e, quindi, deve predisporre il preventivo delle spese occorrenti e farlo approvare dall’assemblea dei condomini, con la relativa ripartizione tra questi ultimi, per provvedere, poi, alla riscossione, ai sensi di legge, dei contributi così ripartiti. È quanto si legge nella sentenza della Cassazione civile dell’8 gennaio 2026 n. 424.
Questo contributo è stato scritto dal dott. Gianni Salvati, titolare dello studio. Ha conseguito laurea in giurisprudenza ed ha esercitato la pratica forense prevista per legge. E’ abilitato alla mediazione finalizzata alla conciliazione delle controversie civili e commerciali ex d.lgs. 28/2010. Ed ha conseguito il Master per revisori per la contabilità condominiale. Esercita l’attività di amministratore di condominio sul territorio di Pomezia dal 1995.
